На прошлой неделе Госдума приняла в третьем чтении законопроект (№ 337661-8 «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»), который по сути определяет порядок принудительной редомициляции ряда государственных предприятий (официально иностранных, но с российскими корнями и активами) на базе экономически значимых национальных организаций.
Хотя в долгосрочной перспективе нововведения обещают благоприятный эффект для резидентов РФ за счет, в том числе, потенциального возобновления выплаты дивидендов, снижения рисков корпоративного управления, а также выкупа акционерной стоимости, мы также видим высокие риски убытков, которые могут понести миноритарные акционеры, купившие ценные бумаги на Московской бирже, из-за формирования нависания на шестимесячном горизонте. Для нерезидентов «недружественных» стран оптимальным вариантом является продажа этих активов Euroclear в период повышенного спроса, как ожидается, со стороны резидентов РФ.
Принудительная редомициляция может быть завершена уже в 1 квартале 2024 г.. На прошлой неделе Госдума приняла в третьем чтении законопроект, позволяющий российским бенефициарам народнохозяйственных организаций (НХО), в которых иностранным компаниям из «враждебных» стран принадлежит не менее 50% долей собственности, получить прямое право собственности на акции ЭСО через суд, минуя иностранные структуры. При этом права иностранного лица в период до конца 2024 года могут быть ограничены, а доли и доли подлежат пропорциональному распределению между «косвенными» совладельцами в срок не более трех месяцев с начала процесса. Нераспределенные акции передаются ESO и не подлежат выкупу. Законопроект еще должен быть одобрен Советом Федерации и Президентом, а правительству необходимо подготовить список ЭЗО, но мы считаем, что все это произойдет в ближайшие недели.
Ключевые кандидаты – Яндекс, ВК, Озон, Евраз, Х5, ТКС, МДМГ, Эталон. Критерии отнесения компаний к ЕСО, прописанные в законопроекте, включают минимальные значения доходов, активов, уплаченных налогов и персонала. Как показывает наш анализ, эти компании, а также, возможно, «Русагро», «Фикс Прайс» и «Глобалтранс» попадут под действие нового закона, подлежат судебному преследованию. Все они владеют более 50% акций того или иного ЭЗО, а доля в них бенефициаров РФ дает основание для инициирования процесса передачи прав.
Для акционеров, купивших ценные бумаги на Московской бирже – риски краткосрочной перекредитованности, для “недружественных” нерезидентов – возможность выхода через Euroclear. Мы полагаем, что будет дополнительный спрос на акции и расписки этих внешнеторговых компаний со стороны российских акционеров и инвесторов из «дружественных» стран, поскольку, покупая эти ценные бумаги с дисконтом, можно стать акционером российского ПАО. В то же время для резидентов, купивших расписки официально иностранной компании на Московской бирже (правда, правила еще не до конца ясны), законопроект означает риск массового профицита акций новой публичной компании на базе ЕСО. Речь идет о ценных бумагах, полученных людьми, купившими акции или расписки от «недружественного» участия в Euroclear с дисконтом к Московской бирже.
Создать дополнительную ценность для резидентов в среднесрочной перспективе: Казначейские акции, дивиденды, меньше риска. После фактически принудительной редомициляции ЭСО смогут выкупать нераспределенные акции у «враждебных» холдингов с дисконтом к Московской фондовой бирже, создавая фундаментальную стоимость. Изменение юрисдикции эмитента на страну основной деятельности также снижает риски корпоративного управления. Наконец, такие компании, как ТКС, Х5 (в их теперь уже российской инкарнации) и даже «Распадская», если бенефициары «Евраза» заявят о своих правах прямого владения, вскоре могут получить возможность снова начать выплачивать дивиденды, а в случае с Х5 и «Распадской» доходность может оказаться двузначной.
Важные детали и возможные последствия
На каком основании можно обратиться в суд?Согласно законопроекту, принятому Государственной Думой, возможно обращение в суд, если иностранная холдинговая компания 1) уклоняется от своих обязательств в качестве акционера ЭЗО; 2) прекратить руководство деятельностью ЕСО; 3) совершает иные действия, которые могут привести к прекращению деятельности ЭЗО; 4) инициирует расторжение крупных договоров ЕСО или увольняет более трети своих сотрудников в период с февраля 2022 года; 5) обуславливает соблюдение западных санкций ЭЗО.
И кто может подать жалобу?Споры могут быть инициированы: 1) федеральным органом исполнительной власти Российской Федерации; 2) акционеры ЭСО независимо от размера их участия в капитале; 3) единоличный исполнительный орган управления и член Совета директоров ЭЗО; 4) российские бенефициары иностранной холдинговой компании, участие в которой составляет более 50%, или более 30%, если они имели возможность определять решение ее высшего органа управления, или более 20%, если к ним или к самой ЕСО применяются западные санкции.
Давайте посмотрим на список? Критерии для отнесения российских компаний к ESO: превышение установленных уровней по выручке, активам, уплаченным налогам или количеству сотрудников. Кроме того, необходимо, чтобы такая компания была субъектом критической информационной инфраструктуры или градообразующей компанией, или внедряла технологии и программное обеспечение для социально значимых услуг, или участвовала в модернизации и создании высокопроизводительных и высокооплачиваемых рабочих мест, или являлась системообразующей кредитной организацией. Наконец, доля иностранного участия из «недружественной» юрисдикции в такой компании должна превышать 50%, а бенефициары должны соответствовать требованиям предыдущего пункта.
Проанализировав акции и расписки, торгуемые на Московской бирже, мы выявили следующие ИВК, отвечающие вышеуказанным требованиям.
Во сколько? Когда Совет Федерации одобрит и президент подпишет закон, правительство должно подготовить список ЭЗО. После этого процесс перевода бенефициаров из иностранного холдинга в российское юридическое лицо займет около полугода с момента подачи заявления в арбитражный суд. Этот срок включает: 1) один месяц, необходимый для вступления закона в силу после его опубликования; 2) один месяц, который предоставляется суду для вынесения решения; 3) десять рабочих дней, в течение которых ЭСО должно проинформировать всех известных ему бенефициаров холдинговой компании; 4) три месяца, в течение которых бенефициары холдинговой компании обязаны направить в ЭСО заявку на прямое владение ее акциями; 5) еще десять рабочих дней, в течение которых ЭСО составляет список лиц, имеющих право на вступление в прямое владение; 6) три рабочих дня, предоставляемых хранителю или депозитарию для фиксации информации. Таким образом, с 1 кв. 2024 г. у этих ESO, вероятно, будет новая структура акционеров.
Что будет с правами CSI из «враждебных» стран?Согласно этому законопроекту, права самой холдинговой компании и ее акционеров должны быть разделены. В случае решения суда, ограничивающего права самой холдинговой структуры, она лишается возможности осуществлять большинство своих акционерных прав, включая преимущественное право выкупа и право на получение дивидендов, как минимум до конца 2024 года. У ИХК остается только нераспределенная доля в ПАО на базе ЭСО, которая переходит в казначейство без обязательств по возврату, а «недружественный» холдинг вправе требовать выкупа такой доли по рыночной цене, а ЭСО требуется для удовлетворения этого требования.
Иностранные акционеры «враждебной» ИВК могут, заявив о таком желании, получить акции ЭСО в прямое владение на паритетных началах с резидентами Российской Федерации, однако только резиденты и акционеры «дружественных» стран смогут продавать такие акции на фондовой бирже Российской Федерации без ограничений.
Реорганизация в ПАО и листинг на МосБирже.Если ИХК являлась публичной компанией или если ее действия позволяют принять решение на общем собрании акционеров об изменениях, делающих компанию публичной, то ЭСО подлежит преобразованию в ПАО (или ООО, если участие холдинговой компании в ЭСО составляет 100%). Затем в течение пяти дней с момента регистрации изменений новое ПАО на базе ЕСО должно обратиться к организатору торгов для заключения с ним договора о листинге акций, и в течение десяти дней с момента получения пакета документов организатор принимает решение о включении ценных бумаг ПАО в листинговый список.
Возможные последствия и рекомендации. Принятие законопроекта создаст необходимый «мост» для передачи активов (поступлений от зарегистрированных за границей компаний, владеющих российскими ЭСО) от Euroclear к НРД. Соответственно, российские резиденты и держатели таких расписок и акций, представляющие «дружественные» юрисдикции, которые приобрели или приобретут ценные бумаги в западных депозитариях со значительным дисконтом к котировкам на Московской бирже, смогут получить акции нового ПАО на базе ЭЗО наравне с покупателями таких же расписок на основном рынке Московской биржи.
Таким образом, если не появятся дополнительные механизмы регулирования операций с такими активами, высока вероятность профицита акций, полученных путем обмена акций ИВК в западном депозитарии на ценные бумаги российского ПАО, рожденные на основе ЭСО. Первоначально рыночная цена этих акций будет находиться где-то между текущими котировками IHC на Московской фондовой бирже и внебиржевыми котировками на Euroclear. Как следствие, мы видим повышенные риски коррекции в акциях формально иностранных, но преимущественно российских госкомпаний.
В то же время в перспективе такая вынужденная редомициляция снизит риски корпоративного управления и в некоторых случаях позволит возобновить выплату дивидендов, что должно положительно сказаться на цене акций Новых ПАО в среднесрочной перспективе.
Мы также предполагаем, что новый закон будет стимулировать спрос на акции и расписки эмитентов, упомянутых в Euroclear, по крайней мере, со стороны «дружественных» нерезидентов и граждан РФ. В результате «недружественные» акционеры получат возможность продать эти акции или расписки дороже в течение ближайших шести месяцев, но по цене ниже цен на Московской бирже, что нам кажется оптимальным решением. В противном случае они рискуют либо «застрять» на счетах типа «С», если станут акционерами вновь образованного ПАО, либо оставшимися акционерами ИХК, чья доля в ЭЗО будет уменьшена до размера «денежного» пакета нераспределенных акций. При этом обязательство по выкупу по рыночной цене распространяется только на «нераспределенный» пакет акций нового ПАО на базе ЭСО.
