Компания SPAC Corner Growth Acquisition (CGAC), находящаяся в процессе слияния с ИТ-дистрибьютором Noventiq (ранее Softline), получила второе подряд предупреждение от Nasdaq о несоблюдении правил листинга. Соглашение о слиянии с Noventiq, заключенное весной 2023 года, откладывается, в результате чего у CGAC практически больше нет частных акционеров.

У партнера Noventiq проблемы с Nasdaq

Компания SPAC Corner Growth Acquisition (CGAC, в процессе слияния с ИТ-дистрибьютором Noventiq) получила предупреждение от администрации американской фондовой биржи Nasdaq о несоблюдении листинговых критериев. Причина в том, что количество размещенных акций компании оказалось меньше необходимого значения – 500 тысяч.

Теперь у компании есть 45 дней (до 24 июня 2024 года), чтобы исправить эту ситуацию. Компания также может обратиться к администрации Nasdaq с просьбой выполнить это требование, и в этом случае CGAC получит 180-дневную отсрочку.

Это не первое предупреждение, которое CGAC получает от администрации фондовой биржи Nasdaq. В конце 2023 года компания была уведомлена о том, что в нарушение требований, предъявляемых к компаниям SPAC, она не успела завершить сделку по слиянию в течение трех лет с момента IPO (публичного размещения акций).

softline600.jpg
У зарубежного партнера Softline, работающего под брендом Noventiq, проблемы

Компания обратилась в Совет по слушаниям Nasdaq, который предоставил CGAC продление до 17 июня 2024 года для выполнения требований биржи. Валютное управление приняло во внимание тот факт, что CGAC находится в процессе слияния с Noventiq.

Как партнер Noventiq собрал и вернул средства инвесторам

Компании SPAC не имеют собственных активов, но тем не менее проводят IPO. Затем эти компании ищут партнера по слиянию, который таким образом желает получить листинг на фондовой бирже.

ЧИТАТЬ   Resident Evil Village избавится от Denuvo DRM в Steam

CGAC провела IPO в конце 2020 года и привлекла $400 млн. В результате размещения были проданы 40-долларовые блоки, состоящие из одной акции класса А и одного варранта, по цене 10 долларов за блок. Эти средства хранятся в специализированном хранилище и будут доступны только после реализации.

Если слияние не состоится в оговоренные сроки, компания SPAC ликвидируется, а средства возвращаются инвесторам. Обычно период слияния составляет два года с даты IPO. В конце 2022 года операция по слиянию не состоялась, но акционеры CGAC решили продлить срок до 21 июня 2023 года.

При этом акционерам была предоставлена ​​возможность выкупить свои акции. Этой возможностью воспользовались владельцы 38,8 млн акций класса А (97% от общего количества акций этого класса); компания вернула им $393 млн. После этого количество акций класса А в свободном обращении сократилось с 40 миллионов до 1,19 миллиона. Акции были приобретены по цене $10,14 за бумагу. Платеж также включал процентный доход в размере 5,6 миллиона долларов.

В июле 2023 года акционеры CGAC в очередной раз продлили срок слияния до 20 марта 2024 года. После этого владельцы еще 770 000 акций воспользовались опцией выкупа, компания вернула им 8 миллионов долларов. Акции были выкуплены. по цене 10,48 доллара за название. Платеж также включал процентный доход в размере 370 000 долларов США. Количество акций класса А в обращении было сокращено до 419 000 долларов США.

В феврале 2024 года акционеры CGAC вновь продлили срок слияния до 30 июня 2024 года. После этого владельцы еще 83 000 акций воспользовались опцией обратного выкупа. Компания вернула им $911 000 ($10,9 за акцию). Количество акций класса А в обращении упало до 336 000, что ниже уровня, требуемого Nasdaq.

ЧИТАТЬ   Технический анализ нефти США, XAUUSD и EURUSD на сегодня (14 июня 2024 г.)

Что, если инфраструктура не поспевает за ростом бизнеса?

Ходить

У каждой компании SPAC есть свой «спонсор» — создатель. В случае CGAC это спонсор CGA, принадлежащий Джон Кэдед (Джон Кадедду) и Марвин Тьен (Марвин Тьен). Организатор CGA владел 9,8 миллионами акций CGAC класса B (акции класса B, как и акции класса A, дают один голос на каждую ценную бумагу).

Первоначально это составляло 19,78% от общего количества акций компании. В июне 2023 года спонсор CGA принял решение конвертировать свои существующие акции CGAC класса B в акции класса A в соотношении 1:1. После этого общее количество акций CGAC класса А увеличилось до 10,16 млн.

Организаторы IPO CGAC должны были получить 22 миллиона долларов, из которых 8 миллионов долларов будут выплачены им немедленно, а 14 миллионов долларов будут выплачены после завершения слияния. В конце 2022 года организаторы размещения отказались от отложенного бонуса в размере $10 млн, на который они имели право. Летом 2023 года стороны достигли нового соглашения, согласно которому организаторы размещения лишились лишь $7 млн ​​из общей суммы отложенных бонусов в $14 млн.

Краткая история Noventiq

Noventiq принадлежит российской ИТ-компании Softline, основанной Игорь Боровиков в 1994 году. В конце 2021 года Softline провела IPO на Лондонской фондовой бирже (LSE) и Московской бирже. В то время компания имела сильное присутствие за рубежом.

Летом 2022 года Softline приняла решение расширить свою деятельность в России и за рубежом. Российская часть компании была продана Боровикову за символическую сумму в один доллар. В качестве компенсации остальные акционеры Softline получили по 0,606 акции за каждую принадлежащую им ценную бумагу. После этого доля Боровикова в компании снизилась с 53% до 44%.

Искусственный интеллект оценит репутацию продавцов на Авито

ЧИТАТЬ   Межсетевые экраны Palo Alto Networks содержат 10-точечную уязвимость. Спецслужбы уже используют это вовсю.

искусственный интеллект

После этого российское подразделение Softline — АО «Софтлайн» — было продано фонду Tatis Capital. АО «Софтлайн» преобразовано в ПАО. Компания объявила о предложении о покупке глобальных депозитарных расписок (GDR) Softline, зарегистрированных в российской финансовой инфраструктуре (Национальный расчетный депозитарий, НРД). Затем ПАО «Софтлайн» было зарегистрировано на Московской бирже.

В свою очередь глобальная компания Softline была переименована в Noventiq и исключена из листинга LSE и Московской биржи. Чтобы получить листинг на американской фондовой бирже, Noventiq провела редомиляцию с Кипра на Каймановы острова и весной 2023 года согласилась на слияние с CGAC (она также зарегистрирована на Каймановых островах).

Финансовые показатели Noventiq

В 2024 финансовом году (завершившемся 31 марта 2024 г.) выручка Noventiq составила 475 миллионов долларов США, что соответствует годовому росту на 18%. Скорректированная EBITDA (прибыль до уплаты налогов, процентов по кредитам и расходов на амортизацию, исключая программу стимулирования сотрудников) составила $38 млн (рост на 26%). Ключевым партнером Noventiq является Microsoft. Выручка от продуктов Microsoft в 2023 финансовом году составила $1,14 млрд (рост г/г – 30%).

Ожидается, что в 2025 финансовом году выручка компании достигнет $550 млн, а скорректированная EBITDA — $46 млн. После ухода из России ключевым рынком Noventiq стала Индия. В 2023 финансовом году выручка индийского подразделения составила 90 миллионов долларов (рост на 114%), а выручка от продуктов Microsoft — 535 миллионов долларов (рост на 19%).

Игорь Королев

Source

От admin